Мировое соглашение в арбитражном суде: условия, утверждение и исполнение

Суд по долгу идёт, и стороны понимают, что договориться выгоднее: должнику нужна рассрочка, кредитору - понятный график платежей без долгой апелляции. Для этого в арбитражном процессе есть мировое соглашение. Оно заканчивает спор, возвращает часть госпошлины и при этом остаётся исполнимым через приставов, если должник снова не заплатит. Разберём, как его оформить так, чтобы оно работало.

Короткий ответ

• Мировое соглашение можно заключить на любой стадии процесса и даже при исполнении решения (ч. 1 ст. 139 АПК РФ).
• Оно заключается письменно, подписывается сторонами или представителями со специальными полномочиями в доверенности (ч. 1 ст. 140 АПК РФ).
• В нём обязательно указываются условия, размер и сроки исполнения обязательств (ч. 2 ст. 140 АПК РФ).
• Соглашение вступает в силу только после утверждения судом. Суд не утвердит его, если оно противоречит закону или нарушает права других лиц (ст. 141 АПК РФ).
• Истцу возвращается 70% госпошлины, если соглашение заключено до решения первой инстанции, 50% - в апелляции, 30% - в кассации (подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ).
• Если соглашение не исполняют, суд по ходатайству выдаёт исполнительный лист (ст. 142 АПК РФ).

Когда это выгодно

Пример: компания взыскивает 1 000 000 ₽ долга и уплатила 55 000 ₽ госпошлины. Если до решения суда стороны подпишут мировое соглашение с рассрочкой на 5 месяцев, истцу вернут 70% пошлины - 38 500 ₽. Остальные 16 500 ₽ стороны могут распределить в самом соглашении, например возложить на ответчика.

Что вписать в соглашение

Закон даёт сторонам широкую свободу. Можно предусмотреть отсрочку или рассрочку, уступку права требования, полное или частичное прощение либо признание долга, распределение судебных расходов, санкции за неисполнение и другие условия, не противоречащие закону (ч. 2 ст. 140 АПК РФ). Допускается включать положения, которые связаны с иском, но не были предметом разбирательства (ч. 2.1 ст. 140 АПК РФ). Например, урегулировать заодно долг по соседнему договору.

Обязательный минимум, без которого суд не утвердит соглашение или его невозможно будет исполнить:

• Кто кому и что должен. Точная сумма или конкретное действие.
• Сроки. Лучше календарные даты, а не «в течение разумного срока».
• График платежей при рассрочке: даты и суммы каждого платежа.
• Реквизиты для перечисления.
• Судебные расходы. Кто возмещает госпошлину и расходы на представителей. Если условия нет, суд разрешит этот вопрос при утверждении в общем порядке (ч. 3 ст. 140 АПК РФ).
• Последствия нарушения. Например, право кредитора получить исполнительный лист на весь остаток долга и неустойку, если просрочен любой платёж.

Последний пункт особенно важен. Без него при просрочке одного платежа кредитор рискует получить исполнительный лист только на просроченную часть и ждать наступления каждого следующего срока.

Соглашение составляется в количестве экземпляров на один больше, чем число подписавших его лиц: один экземпляр остаётся в деле (ч. 4 ст. 140 АПК РФ). При подаче через «Мой арбитр» стороны представляют подписанный документ и заявление об утверждении.

Какие условия суд не утвердит

Суд проверяет, не противоречит ли соглашение закону и не нарушает ли права третьих лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ). Условия он менять не вправе, но может предложить сторонам исключить недопустимые (ч. 8 ст. 141 АПК РФ). Типичные проблемы:

• неясные формулировки, которые нельзя исполнить принудительно: «стороны обязуются сотрудничать», «ответчик приложит усилия»;
• распоряжение имуществом третьего лица без его участия;
• условия, выходящие за пределы полномочий подписавшего представителя;
• соглашение, которым должник, уже имеющий признаки неплатёжеспособности, отдаёт имущество одному кредитору в ущерб другим.

Даже утверждённое судом соглашение с неплатёжеспособным должником могут оспорить в деле о его банкротстве, если оно дало одному кредитору предпочтение перед остальными. Как мировые соглашения работают в банкротстве, разобрано в статье о мировом соглашении в деле о банкротстве.

Для крупных сделок проверьте, не требуется ли корпоративное одобрение: мировое соглашение, по сути, тоже сделка.

Как проходит утверждение

1. Стороны согласовывают текст. Помочь могут переговоры, медиатор или судебный примиритель (ст. 138.1, 138.5 АПК РФ). Суд может по ходатайству отложить заседание или объявить перерыв для примирения.
2. Подписанное соглашение с заявлением об утверждении подаётся в суд, где рассматривается дело. Если оно заключено при исполнении решения - в арбитражный суд первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в суд, который этот акт принял (ч. 1 ст. 141 АПК РФ).
3. Суд рассматривает вопрос в заседании с извещением сторон (ч. 2 ст. 141 АПК РФ). Если стороны не явились и не просили рассмотреть вопрос без них, суд его не рассматривает (ч. 3 ст. 141 АПК РФ).
4. Суд выносит определение об утверждении, в котором указывает условия соглашения, возврат госпошлины и распределение расходов. Производство по делу прекращается (ч. 2 ст. 150 АПК РФ).

Определение об утверждении подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение месяца (ст. 141 АПК РФ). Если соглашение заключено в апелляции или кассации, суд утверждает его, отменяет ранее принятые акты и прекращает производство.

Важное последствие: после прекращения производства повторно обратиться в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям нельзя (ч. 3 ст. 151 АПК РФ). Значит, всё, что вы хотите получить по этому спору, должно быть в соглашении.

Если соглашение не исполняют

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, исполняется принудительно на основании исполнительного листа, который арбитражный суд выдаёт по ходатайству стороны (ст. 142 АПК РФ). Новый иск не нужен.

Порядок:

• подайте в суд ходатайство о выдаче исполнительного листа, желательно приложить доказательства неисполнения, например выписку по счёту без поступлений;
• полученный лист направьте в банк должника или приставам;
• если по условиям соглашения при просрочке наступает ускорение платежей, лист выдадут на весь остаток.

Как довести лист до денег, описано в статье об исполнительном производстве для взыскателя.

Сроки

Что подготовить

• Текст соглашения с графиком платежей и реквизитами.
• Заявление об утверждении, подписанное обеими сторонами или каждой отдельно.
• Доверенности представителей с правом заключения мирового соглашения.
• Расчёт суммы госпошлины к возврату.
• При необходимости - корпоративное одобрение сделки.

Частые ошибки

• Нет условия об ускорении при просрочке. Кредитору приходится ждать каждый срок отдельно.
• Не распределены расходы. Суд решит вопрос сам, и результат может не устроить.
• Доверенность без специального полномочия. Суд не утвердит соглашение, подписанное таким представителем.
• Расчёт на «потом договоримся». Всё, что не вошло в соглашение, повторно в суд по тому же спору не заявить.
• Размытые обязательства. Условие, которое нельзя исполнить через приставов, для кредитора бесполезно.

Если стороны готовы договориться, но важно не потерять позицию, юристы «Доверие» помогут составить условия так, чтобы соглашение было утверждено и реально исполнимо. Если же договориться не удаётся, пригодится статья об отзыве на иск в арбитражный суд.

Источники

• Арбитражный процессуальный кодекс РФ: статьи 138.1, 138.5, 139, 140, 141, 142, 150, 151
• Налоговый кодекс РФ, часть вторая: статья 333.40
• Федеральный закон от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»: статья 21

Статья носит общий информационный характер и не заменяет юридическую консультацию: исход конкретного дела зависит от документов и обстоятельств.